Le Groupe PSA lance le plan d’actionnariat salarié « ACCELERATE 2017 »

Offre éligible dans 15 pays auprès de plus de 87 000 collaborateurs du Groupe PSA

Période de réservation du 22 septembre au 9 octobre 2017

Modalités définitives de l’opération connues le 9 novembre 2017

Conformément aux engagements pris lors de la signature de l’accord de performance « Nouvel Elan pour la Croissance » en Juillet 2016 et suite au succès de la première augmentation de capital réservée aux salariés en 2015, le Groupe PSA (Paris:UG) annonce le lancement de sa nouvelle opération d’actionnariat salarié « ACCELERATE 2017 ». Cette 2ème offre s’inscrit dans le plan stratégique du Groupe à 5 ans « Push to Pass ». Environ 87 000 salariés du Groupe sont éligibles à l’offre déployée dans 15 pays.

Elle porte sur un montant maximum de souscription de 25 millions d’euros (abondement compris) et consistera en la cession d’actions existantes, préalablement rachetées par le Groupe PSA dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Le règlement-livraison des actions est prévu pour intervenir le 14 décembre 2017.

Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

Emetteur

Peugeot S.A. (la Société)

Compartiment A – NYSE Euronext Paris (France)

Action ordinaire code ISIN : FR0000121501 UG

Objectifs de l’opération

Ce plan a pour objectif d’associer les salariés à la stratégie internationale du Groupe dans le cadre du Plan « Push to Pass ».

Cadre de l’opération

L’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 a dans sa 21ème résolution autorisé le Directoire à opérer sur les actions de la Société, notamment dans l’objectif de céder des actions, préalablement acquises par la Société, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés réalisée au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

Conformément à cette autorisation, le Directoire, sur autorisation du Conseil de Surveillance, a décidé le 25 juillet 2017 du principe de l’opération, dans la limite d’un montant maximum de souscription de 25 millions d’euros (abondement compris), a arrêté les principales caractéristiques et a délégué au Président du Directoire les pouvoirs nécessaires à sa mise en œuvre.

Selon le calendrier indicatif, le Président du Directoire, sur délégation du Directoire, arrêtera les modalités définitives de l’opération le 9 novembre 2017, notamment les dates de la période de révocation/souscription et le prix de souscription des actions existantes. Le prix de souscription sera égal à 80% du Cours de Référence.

Le Cours de Référence correspond, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, à une moyenne des cours d’ouverture de l’action Peugeot S.A. sur le compartiment A d’Euronext Paris sur la période de 20 jours de bourse précédant la décision du Président du Directoire fixant le prix de souscription.

Le nombre maximal d’actions pouvant être acquis par les bénéficiaires dépendra du prix de souscription.

La période de réservation serait ouverte du 22 septembre au 9 octobre 2017.

La période de révocation/souscription serait ouverte du 10 novembre au 13 novembre 2017, après communication aux bénéficiaires du prix de souscription. Pendant cette période, les bénéficiaires pourront rétracter les demandes de souscription formulées pendant la période de réservation.

Les actions acquises par les salariés dans le cadre de l’opération seront exclusivement des actions ordinaires existantes préalablement acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat. Le règlement-livraison de cette opération est prévue le 14 décembre 2017.

Conditions de souscription

• Bénéficiaires de l’offre d’actions réservée aux salariés : les bénéficiaires de l’offre sont les salariés des sociétés du Groupe ayant adhéré au Plan d’Epargne d’Entreprise du Groupe (« PEG ») et/ou au Plan International d’Epargne Salariale (« PIES »), quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, à temps complet ou à temps partiel) et justifiant d’une ancienneté de trois mois à la clôture de la période de souscription, soit au 13 novembre 2017, et les personnes éligibles selon la règlementation applicable.

• Modalités de souscription : les actions seront souscrites soit directement, soit par l’intermédiaire de FCPE (fonds communs de placement d’entreprise), selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l’opération.

• Formule de souscription : les salariés pourront souscrire des actions Peugeot S.A. dans le cadre d’une formule de souscription dite « classique » (« Accelerate Classic ») et/ou d’une formule de souscription dite « sécurisée » (« Accelerate Secure ») permettant aux salariés de bénéficier d’une garantie de leur versement dans le cadre de l’opération. Les salariés pourront bénéficier d’un abondement du Groupe selon les modalités décrites dans la documentation relative à l’opération qui leur sera remise.

• Indisponibilité des actions Peugeot S.A. ou des parts de FCPE correspondantes : les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions souscrites ou les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cinq années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé.

• Exercice des droits de vote attachés aux actions : lorsque les actions seront acquises puis détenues par l’intermédiaire d’un FCPE, les droits de vote attachés à ces actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE concerné ; lorsque les actions seront souscrites directement par les salariés, les droits de vote seront exercés individuellement par les salariés concernés.

Operations de couverture

La mise en place de la formule sécurisée est susceptible de générer, de la part de l’établissement financier structurant l'offre, des opérations de couverture pendant toute la durée de l’opération.

Cotation

Les actions Peugeot SA qui seront acquises dans le cadre de l’opération sont admises aux négociations sur le Compartiment A d’Euronext Paris (Code ISIN : FR0000121501 UG).

Mention spécifique pour l’international

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’acquisition d’actions Peugeot S.A. L’offre d'actions Peugeot S.A réservée aux salariés sera mise en œuvre dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre.

Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

Contact pour les bénéficiaires de l’offre

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s’adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents remis aux bénéficiaires.